I.    ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1  Firma und Sitz

1.    Die Firma der Gesellschaft lautet:

       Funkwerk AG.

2.    Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Kölleda.

§ 2  Gegenstand des Unternehmens

1.    Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Produktion und der Vertrieb von elektrischen und elektronischen Geräten, Anlagen und Systemen, insbesondere auf den Gebieten der Nachrichten- und der Informationstechnik sowie der Telekommunikation, die Erbringung von allen damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen, der Erwerb, der Verkauf und die. Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen, die insbesondere auf den Gebieten der Nachrichten- und der Informationstechnik sowie der Telekommunikation tätig sind, sowie die strategische Führung, Steuerung und Koordinierung dieser Unternehmen.

2.    Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft im In- und Ausland auch andere Unternehmen oder Zweigniederlassungen errichten, erwerben oder veräußern oder mit anderen Unternehmen Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft ist ferner ermächtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen zu übertragen.
 
§ 3  Bekanntmachungen, Information

1.    Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

2.    Informationen an die Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

§ 4  Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.


II.  GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 5  Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1.    Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 8.101.241.-.

2.    Das Grundkapital ist eingeteilt in 8.101.241 Stückaktien.

3.    Die Gründerin Hörmann GmbH & Co. Beteiligungs KG mit dem Sitz in Kirchseeon bringt als Sacheinlage einen Geschäftsanteil zu Euro 3.300.000.- an der Funkwerk Dabendorf-GmbH mit dem Sitz in Dabendorf und einem Stammkapital von Euro 3.300.000.-, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Potsdam unter HRB 213 P, sowie einen Geschäftsanteil zu Euro 1.700.000.- an der Hörmann ¬Funkwerk Kölleda GmbH (FWK) mit dem Sitz in Kölleda und einem Stammkapital von Euro 1.700.000.-, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Erfurt unter HRB 4647, in die Gesellschaft ein und erhält dafür 5.000.000 Stückaktien.

4.    Die Gesellschaft ist berechtigt, Sammelurkunden über mehrere Aktien auszustellen. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Form von Aktienurkunden und von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand.

5.    Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

6.    Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2014 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar - und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 4.050.000.- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)    um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,

b)    bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen die Gesellschaft, wenn die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 4.050.000 Stück nicht überschreiten,

c)    bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 810.000 Stück nicht überschreiten.

Über die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

7.  Das Grundkapital der Gesellschaft wird bis zu € 212.590,- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte auf Aktien ausgegeben wurden und deren Inhaber von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien haben das gleiche Gewinnbezugsrecht wie die im Zeitpunkt der Optionsausübung bereits bestehenden Aktien, nehmen mithin auch an solchen Gewinnen für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr teil, die im Zeitpunkt der Optionsausübung noch nicht ausgeschüttet wurden. Das bedingte Kapital I ist eingeteilt in 212.590 Aktien.

8.  Das Grundkapital der Gesellschaft wird bis zu € 232.525.- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG), leitende Angestellte der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen sowie an sonstige Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Mai 2008 ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte auf Aktien ausgegeben wurden und deren Inhaber von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn teil. Das bedingte Kapital II ist eingeteilt in 232.525 auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

9.  Das Grundkapital der Gesellschaft wird bis zu € 365.000.- bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführungen der verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG), leitende Angestellte der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen sowie an sonstige Arbeitnehmer der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Mai 2010 ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Optionsrechte auf Aktien ausgegeben wurden und deren Inhaber von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Optionsrechts entstehen, am Gewinn teil. Das bedingte Kapital III ist eingeteilt in 365.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien.

10.  Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 3.200.000,- durch Ausgabe von bis zu 3.200.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der Hauptversammlung durch Beschluss vom 27. Mai 2010 ermächtigt wurde, von ihrem Wandlungs- und Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des bei ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres dividendenberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 6  Inhaberaktien

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.


III. DER VORSTAND

§ 7  Zusammensetzung

1.    Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat.

2.    Ein Vorstandsmitglied kann zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt werden.

3.    Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig.

4.    Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst.

§ 8  Vertretung der Gesellschaft

1.    Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied und einem Prokuristen vertreten.
 
2.    Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans.

3.    Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss zu beschließen, dass bestimmte Geschäfte des Vorstands im Innenverhältnis seiner Zustimmung bedürfen.


IV.  DER AUFSICHTSRAT

§ 9  Zusammensetzung, Amtszeit, Amtsniederlegung

1.    Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

2.    Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt - soweit die Hauptversammlung nichts abweichendes bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

3.    Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können für einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder auch für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zusammen Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.

4.    Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitgliedes gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

5.    Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt niederlegen, ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen, unter Angabe eines wichtigen Grundes jederzeit. Die Niederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft.

§ 10 Aufsichtsratsvorsitz

1.    Der Aufsichtsrat wählt in einer, im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl stattfindenden Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

2.    Der Vorsitzende und dessen Stellvertreter werden für die in § 9 Abs. 2 dieser Satzung festgelegte Amtszeit gewählt.

3.    Scheidet der Vorsitzende oder dessen Stellvertreter während der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl für den Ausgeschiedenen vorzunehmen.
 

§ 11 Innere Ordnung und Beschlussfassung

1.    Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und bei seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter unter Bestimmung des Ortes und der Zeit der Versammlung einberufen. Die Einberufung erfolgt unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen und enthält die Bestimmung der Form der Sitzung sowie die Angabe der für die Tagesordnung der Versammlung vorgesehenen Beratungsgegenstände. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden. Die Einberufung kann schriftlich, fern- schriftlich (Telefax, E-Mail), telegrafisch oder mündlich erfolgen.

2.    Den Vorsitz in den Sitzungen des Aufsichtsrats führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter.

3.    Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach dieser Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. In jedem Fall müssen drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

4.    Die Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Die Art und die Form der Beschlussfassung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.

5.    Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.

6.    Auf Vorschlag des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder seines Stellvertreters ist eine Beschlussfassung im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, E-Mail), telegrafischer, fernmündlicher Abstimmung (Telefonkonferenz) oder durch andere Kommunikationsmittel auch ohne Einberufung einer Sitzung zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats dem Verfahren widerspricht.

7.    Über Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem bei der Beschlussfassung amtierenden Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Ober die im Wege schriftlicher, fernschriftlicher (Telefax, E-Mail), telegrafischer und fernmündlicher Abstimmung gefassten Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Niederschrift anzufertigen, zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern zuzuleiten.

8.    Der Vorsitzende oder im Fall seiner Verhinderung dessen Stellvertreter ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen in Empfang zu nehmen.

9.    Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, insbesondere Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen im Rahmen ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden sind, Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt fort.

10.  Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats Dritten Informationen über Inhalt und Verlauf einer Aufsichtsratssitzung oder einer sonstigen Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu geben, die nicht von Absatz 9 erfasst werden, so hat sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied zuvor mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats über die Weitergabe entsprechender Informationen zu verständigen.


§ 12 Vergütung

1.    Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 5.000,00; eine erfolgsorientierte Vergütung in Höhe von € 1.000,00 je voller € 0,05 für das Geschäftsjahr ausgeschütteter Dividende pro Aktie. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1.300,00 je Sitzung.

Der Vorsitzende erhält jeweils den 2-fachen, der Stellvertreter jeweils den 1,5-fache Betrag der festen Vergütung und des Sitzungsgeldes. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die feste Vergütung und die erfolgsorientierte Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Sämtliche Vergütungsbestandsteile für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr sind zahlbar nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, in der der Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr vorgelegt oder festgestellt und ggf. ein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wird. § 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

2.    Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
 

§ 13 Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen.


V.   DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§ 14 Ort und Einberufung

1.    Die Hauptversammlung findet jährlich mindestens einmal innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt. Im übrigen ist sie, abgesehen von den durch Gesetz und Satzung bestimmten Fällen einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

2.   Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen.

3.   Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften.

§ 15 Teilnahme an und Verlauf der Hauptversammlung

1.    Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist angemeldet und der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

2.   Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Bestätigung verfasst sein kann, zugelassen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Fristen zugehen.

3.   Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Für den Fall, dass sowohl der Aufsichtsratsvorsitzende wie auch der Stellvertreter verhindert sind, bestimmt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter. Er bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der Tagesordnung, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen sowie die Reihenfolge der Wortbeiträge. Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

4.   Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats darf an der Hauptversammlung im Weg der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn es erkrankt ist oder versichert, für die An- und Abreise jeweils mehr als fünf Stunden zu benötigen.

5.  Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat.

6.  Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Gleiches gilt, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 WpHG erfüllt sind, für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand ist berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden; ein Anspruch hierauf besteht jedoch nicht.

7.  Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.


§ 16 Stimmrecht

1.  Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

2.  Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, sofern nicht die Satzung oder zwingende Vorschriften des Gesetzes etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Schreibt das Aktiengesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

3.  Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht, in der auch eine Erleichterung bestimmt werden kann. § 135 AktG bleibt unberührt.

4.  Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.


VI. JAHRESABSCHLUSS

§ 17  Jahresabschluss

1.  Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, falls gesetzlich erforderlich, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Der Aufsichtsrat hat auch über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschliessen.

2.  Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen.


VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 18 Gründungsaufwand

Die Gesellschaft trägt den Aufwand ihrer Gründung (insbesondere Gericht, Notar, Rechtsberatung, Gründungsprüfung, Veröffentlichung) bis zur Höhe von Euro 50.000,-.

§ 19 Sonstiges

Soweit diese Satzung keine Bestimmungen enthält, gilt das Gesetz. Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde unwirksam sein oder werden, so soll davon der übrige Inhalt unberührt bleiben. Die Gesellschafter sind gegenseitig verpflichtet, eine etwa unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlich angestrebten Zweck möglichst nahe kommt. Gleiches gilt für Lücken.